Cedergrenska offentliggör kombinerat prospekt och erbjudandehandling med anledning av det rekommenderade uppköpserbjudandet till aktieägarna i Aprendere

Cedergrenska AB (”Cedergrenska”) lämnade den 4 november 2024 ett rekommenderat uppköpserbjudande till aktieägarna i Aprendere Skolor AB (publ) (”Aprendere”) att överlåta samtliga aktier utgivna av Aprendere till Cedergrenska, mot vederlag i form av 0,4 nyemitterade aktier i Cedergrenska samt en kontant del om 0,50 kronor per aktie i Aprendere (”Erbjudandet”)[1]. Erbjudandet rekommenderas enhälligt av Aprenderes styrelse och Cedergrenska har erhållit oåterkalleliga åtaganden att acceptera Erbjudandet från aktieägare i Aprendere som tillsammans representerar cirka 82,04 procent av antalet utestående aktier och rösten i Aprendere. Cedergrenska har med anledning av Erbjudandet upprättat ett kombinerat prospekt och erbjudandehandling som idag har godkänts av Finansinspektionen (”Prospektet”).

Publicering av Prospektet
Fullständig information om Erbjudandet återfinns i Prospektet som har upprättats av styrelsen i Cedergrenska och som idag har godkänts av Finansinspektionen. Prospektet finns tillgängligt på Cedergrenskas hemsida (www.cedergrenska.se) samt kommer att finnas tillgängligt på Finansinspektionens hemsida (www.fi.se) samt Avanzas hemsida (www.avanza.se).

Prospektet har upprättats som ett förenklat prospekt i enlighet med artikel 14 i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”), kombinerat med en erbjudandehandling. Finansinspektionen, som är den svenska behöriga myndigheten under Prospektförordningen, har godkänt Prospektet i enlighet med artikel 20 i Prospektförordningen. Prospektet innehåller även information som ska inkluderas i en erbjudandehandling enligt Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar utgivna av Aktiemarknadens självregleringskommitté.

Preliminär tidplan

Cedergrenska förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Rådgivare
Cedergrenska har anlitat Avanza Bank AB (publ) som finansiell rådgivare och Advokatfirman Delphi som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Ytterligare information
Mer information om Erbjudandet finns på www.cedergrenska.se.

Noter
[1] Om Aprendere betalar vinstutdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna i Aprendere, för vilken avstämningsdagen inträffar innan utbetalning av vederlag i Erbjudandet har skett, eller före utbetalningen av vederlag i Erbjudandet, ger ut nya aktier (eller genomför annan liknande bolagsåtgärd) som resulterar i att värdet per aktie i Aprendere minskar, kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.
_______________

För mer information, vänligen kontakta:
Lotta Smith, VD, Cedergrenska
Telefon: 070-743 38 10
E-post: lotta.smith@cedergrenska.se

Om Cedergrenska AB
Cedergrenska är en utbildningskoncern som bedriver utbildning av högsta kvalitet för barn och elever från förskolan till eftergymnasiala utbildningar. Ledande forskning har påvisat att pedagogen är den viktigaste faktorn i barns utveckling och lärande. Vi har därför utformat vår verksamhet med pedagogen i fokus. Genom att aktivt förädla våra arbetsplatser för pedagoger ska Cedergrenska skolor utgöra attraktiva val för såväl nyexaminerade som väletablerade pedagoger. Med kvalificerade pedagoger kan Cedergrenska erbjuda högkvalitativa utbildningar som bidrar till ett starkt varumärke gentemot elever, deras föräldrar och andra intressenter. Cedergrenskas Certified Adviser är Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB, skmg.se.

Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag (var och en, en ”Begränsad Jurisdiktion”).

Offentliggörandet, publicering eller distribution av detta pressmeddelande inom eller till andra jurisdiktioner än Sverige kan vara begränsat enligt lag varför personer som omfattas av lagstiftningen eller regleringen i andra jurisdiktioner än Sverige ska informera sig om, och följa alla tillämpliga krav. I synnerhet kan möjligheten att acceptera Erbjudandet för personer som inte är bosatta i Sverige påverkas av lagstiftningen och regleringen i den relevanta jurisdiktionen inom vilken de befinner sig i.

Underlåtenhet att följa gällande begränsningar kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagstiftningen och värdepappersregleringen i sådan jurisdiktion. I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämplig lag och reglering, friskriver sig bolagen och personerna involverade i Erbjudandet från ansvar eller skadeståndsskyldighet för överträdelse av sådan begränsning gjord av varje person.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt upprättat i enlighet med artikel 14 i Prospektförordningen, kombinerat med en erbjudandehandling, kommer att upprättas av Cedergrenska med anledning av Erbjudandet (”Prospektet”). Prospektet kommer att publiceras på Cedergrenska hemsida efter att Prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen. Detta pressmeddelande har upprättats i syfte att efterleva svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden avseende tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och informationen som offentliggörs kanske inte är densamma som den som offentliggjorts om detta pressmeddelande hade upprättats i enlighet med lagstiftningen och regleringen i andra jurisdiktioner än Sverige.

Om inte annat beslutas av Cedergrenska eller krävs enligt svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden angående tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, samt är tillåtet enligt tillämplig lag och reglering, kommer inte Erbjudandet göras tillgängligt, direkt eller indirekt, i, till eller från en Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen eller regleringen i den jurisdiktionen och ingen person får acceptera Erbjudandet genom något kommunikationsmedel (inklusive, men inte begränsat till, fax, e-post eller annan elektronisk överföring, telex eller telefon) som används vid mellanstatlig eller utländsk handel av någon anläggning i en nationell, statlig eller annan börs eller handelsplats i någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen eller regleringen i den jurisdiktionen och Erbjudandet kanske inte kan accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel. Följaktligen kommer inte kopior av detta pressmeddelande eller annan formell dokumentation hänförlig till Erbjudandet att, och får inte, direkt eller indirekt, skickas eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i, till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen eller regleringen i den jurisdiktionen och personer som tar emot sådan dokumentation (inklusive förvaringsinstitut, ombud och förvaltare) får inte skicka eller på annat sätt sprida eller vidarebefordra den i, till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen eller regleringen i den jurisdiktionen.

Tillgängligheten av Erbjudandet till aktieägarna i Aprendere som inte är bosatta och medborgare i Sverige kan påverkas av lagstiftningen och regleringen i de respektive relevanta jurisdiktioner där de befinner sig i, eller som de är medborgare i. Personer som inte är bosatta eller medborgare i Sverige bör informera sig om och följa tillämpliga legala eller regulatoriska krav i deras jurisdiktion.

Erbjudandet och den information samt dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, om inte ett undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Framåtblickande uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtblickande uttalanden och åsikter, inklusive men inte begränsat till vad som anges i avsnitten ”Översikt av den Nya Koncernen” och ”Preliminär kombinerad finansiell information”. Framåtblickande uttalanden är uttalanden som inte relaterar till historiska fakta och händelser och sådana uttalanden och åsikter som rör framtiden och som, till exempel, innehåller formuleringar som ”antar”, ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”beräknar”, ”borde”, ”bör”, ”enligt uppskattningar”, ”förutser”, ”förutsäger”, ”förväntar”, ”har åsikten”, ”kan”, ”kommer”, ”planerar”, ”planlägger”, ”potentiell”, ”prognostiserar”, ”skulle kunna”, ”såvitt känt”, ”tror” eller liknande uttryck, där avsikten är att identifiera ett uttalande som framåtblickande. Detta gäller framför allt uttalanden och åsikter som behandlar kommande ekonomisk avkastning, planer och förväntningar för verksamheten och styrningen, framtida tillväxt och lönsamhet samt den generella ekonomiska och juridiska miljön och andra frågeställningar som rör bolagen och den Nya Koncernen.

Om inte annat anges baseras de framåtblickande uttalandena på information, beräkningar och antaganden som görs på grundval av vad Cedergrenska känner till per dagen för detta pressmeddelande. Framåtblickande uttalanden påverkas särskilt av risker, osäkerheter och andra faktorer som kan leda till att faktiska resultat, inklusive med avseende på Cedergrenska och den Nya Koncernens kassaflöde, finansiella ställning och rörelseresultat, kommer att skilja sig från vad som har angetts i sådana uttalanden, eller inte uppfylla de förväntningar som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden eller visar sig vara mindre gynnsamma än resultaten som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden. På motsvarande sätt bör potentiella investerare inte sätta orimligt hög tilltro till dessa framåtblickande uttalanden och de rekommenderas starkt att läsa det prospekt som Cedergrenska avser att publicera med anledning av Erbjudandet. Bolaget lämnar inte några garantier för den framtida riktigheten hos de presenterade åsikterna eller huruvida de förutspådda utvecklingarna faktiskt kommer att inträffa.

Med anledning av de risker, osäkerheter och antaganden som sammanhänger med framåtblickande uttalanden, är det möjligt att de i detta pressmeddelande nämnda framtida händelserna inte kommer att inträffa.

Efter dagen för detta pressmeddelande åtar sig inte Cedergrenska, om det inte föreskrivs enligt tillämplig lag eller i vid var tid gällande regelverk på Nasdaq First North, inklusive Takeover-reglerna, att uppdatera framåtblickande uttalanden eller anpassa dessa framåtblickande uttalanden efter faktiska händelser eller utvecklingar.

Särskild information till aktieägare i USA
Erbjudandet, som omfattas av svensk rätt, riktar sig inte till aktieägare i USA.

Erbjudandet kan inte accepteras av personer som är bosatta eller på annat sätt befinner sig i USA, och varje påstått eller försök till accept av Erbjudandet av personer som är bosatta eller befinner sig i USA eller som, enligt Cedergrenskas bedömning, förefaller genomföras av personer som är bosatta eller befinner sig i USA kommer inte att accepteras.